CÓDIGO ÉTICO DE CODISOIL S.A.

Enero, 2018

Introducción

El Código Ético (en adelante, “el Código”) es la norma interna de mayor rango que establece los Principios, Valores y Conductas que deben regir el ejercicio profesional individual de todos los miembros de la empresa, así como su integración colectiva en la cultura corporativa de CODISOIL, S.A. (en adelante “CODISOIL”).

Tanto las disposiciones específicas que se recogen en este Código como los principios y valores que lo sustentan, son un pilar básico en el funcionamiento de CODISOIL y su estricto cumplimiento se considera un elemento esencial de la convivencia dentro de la empresa.

Desde la constitución de la empresa, hemos mantenido siempre una actitud proactiva y de mejora constante ante los distintos cambios que afectan al sector empresarial en el cual nos desenvolvemos. Tras la reforma del Código Penal en virtud de la Ley Orgánica 1/2015, de 30 de marzo, se acordó la aprobación e implementación de un Sistema o Programa de Prevención de Delitos que cumpliera íntegramente los requisitos y condiciones establecidos en el artículo 31 bis del Código Penal, endureciendo las exigencias establecidas para la vigilancia, control y prevención de delitos en el seno de las personas jurídicas, identificado los posibles riesgos de comisión de delitos en la empresa, con el firme compromiso de revisar los actuales controles asociados y proponer y ejecutar un Plan de Acción, contando con el compromiso más absoluto del Consejo de Administración de CODISOIL.

CODISOIL verifica el cumplimiento de dichos principios mediante la creación de un área de cumplimiento normativo, siendo una de sus funciones más importantes, la de verificar el conocimiento y cumplimiento del Código Ético.

Finalidad y objeto

El presente Código Ético constituye una declaración expresa de los valores, principios y conductos exigibles a todos los miembros de CODISOIL en el desarrollo de su actividad profesional, el respeto y cumplimiento de los Derechos Humanos y laborales y la plena integración de todo el colectivo de
personas, con su complejidad, particularidad y diversidad, en la cultura corporativa. Mediante este Código queda establecida una guía deontológica para todos los directivos, consejeros, empleados y cualquier persona que colabore, preste servicios y se relacione o esté vinculada a CODISOIL a efectos de controlar y prevenir todo tipo de acto ilícito penal o fraudulento, independientemente de su naturaleza. De esta forma, CODISOIL pretende:

  • Difundir los valores, principios y objetivos de la empresa en concordancia con el respeto a los Derechos Humanos y sociales.
  • La participación e integración de todos los trabajadores y colaboradores en la obligación de aceptar, respetar y aplicar este Código.
  • Facilitar la prevención, detección y eliminación de conductas irregulares, contribuyendo así a mantener y proteger los valores y el buen nombre de CODISOIL mediante la creación de un canal de denuncia.

Ámbito subjetivo de aplicación

El Código Ético es aplicable a los miembros del Consejo de Administración y a todos los empleados de CODISOIL. También es aplicable a los prestadores de servicios, así como a cualquier otra persona o entidad con la que la empresa mantenga una relación de cualquier tipo y que acepten expresamente quedar obligados por el mismo (en lo sucesivo, las “Personas Obligadas”).

Las Personas Obligadas tienen el deber inexcusable de conocer, cumplir y aplicar el Código Ético y, en consecuencia, deberán respetar los valores, los principios y las normas contenidas en el Código, tanto en sus relaciones profesionales con CODISOIL y el resto de Personas Obligadas, como en las
relaciones con los clientes, las empresas de la competencia, la Administración Pública y la sociedad en general.

En consecuencia, CODISOIL asume el deber de dar a conocer este Código a las personas o entidades que con ella contratan o se relacionan.

Definición de las personas obligadas

Este Código Ético será aplicable a todos los grupos de interés con los que se relacione la compañía y con los que adquiera un compromiso de integridad y buenas prácticas. A continuación, se detallan las exigencias inherentes a la aceptación del presente Código y qué compromisos sociales corporativos implican para la Sociedad.

Empleados/Directivos

Independientemente de su nivel jerárquico y del área departamental a la que pertenezcan, todos los empleados quedan obligados a cumplir con la legislación y normativa vigente en el lugar en el que presten sus servicios, considerando asimismo todas las prohibiciones expresas que recoge el presente Código.

Representantes de la compañía

Las personas que actúen como representantes de CODISOIL, en sociedades o entidades no pertenecientes a ésta, observarán las normas de este Código Ético y promoverán la aplicación de sus principios en las sociedades y entidades ante las que represente a CODISOIL.

Proveedores

CODISOIL ha establecido criterios de selección óptimos para garantizar una evaluación objetiva y transparente de los proveedores con los que contrata. Los principales aspectos a tener en cuenta para alcanzar unos estándares óptimos en la prestación del servicio y/o producto, son:

  • Calidad del bien adquirido o el servicio recibido.
  • Solvencia técnica del proveedor.
  • Condiciones económicas más favorables.
  • Experiencias previas o relaciones anteriores.

Los citados criterios serán evaluados de forma comparativa, solicitando tantas ofertas como sean necesarias para obtener la mejor contratación posible. La elección final deberá ser justificada de forma que garantice el cumplimiento de una evaluación objetiva y transparente.

De forma complementaria, este Código es de obligada adhesión para las compañías proveedoras de servicios, como garantía para la sociedad de una alineación de valores y compromisos que aseguren una relación transparente, veraz y honesta. Queda terminantemente prohibido que primen
aspectos personales o individuales de alguna de las partes, como, por ejemplo:

  • Recibir comisiones ilegales, sobornos o premios/regalos que puedan ser interpretados como algo que excede las prácticas comerciales o detalle de cortesía. Es obligatorio valorar los aspectos que se contrapongan a los criterios objetivos de evaluación.
  • Recibir beneficios personales, subjetivos o familiares derivados de la contratación y que sean ajenas a ésta.
  • Celebrar contratos en virtud de favores o relaciones personales.

Clientes

Se garantizará que la información que CODISOIL posea de sus clientes quedará debidamente protegida por la legislación de protección de datos, cuyo cumplimiento se aplicará a cada cliente de forma personal y utilizando todos los medios necesarios para su absoluto respeto y cumplimiento.

Otros grupos de interés

Además, este Código Ético será aplicado a todas aquellas personas susceptibles de quedar amparadas por su contenido, adecuándose a cada caso las normas, políticas y sistemas previstos por el presente Código. En el supuesto de que surjan dudas respecto a cómo aplicar el Código, se deberá efectuar consulta al Comité de Ética.

Obligación de cumplir la ley y obedecer las normas

Cumplimiento de toda norma aplicable

Las Personas Obligadas al presente Código tienen la obligación ineludible de conocer, cumplir, respetar y aplicar la legislación vigente en su ámbito de actuación. El incumplimiento de la legislación vigente se considerará una infracción del Código.

La compañía facilitará a las Personas Obligadas la explicación de la normativa aplicable en cada caso y, con el fin de realizar las oportunas aclaraciones y resolver las dudas que pudieran surgir, CODISOIL pone a disposición de aquéllas todos sus medios.

Obligación de facilitar investigaciones

Las Personas Obligadas tienen el deber de apoyar, facilitar y cooperar con toda investigación realizada por las Administraciones Públicas, los organismos reguladores, la Administración de Justicia, las Fuerzas y Cuerpos de Seguridad del Estado o la propia empresa, directamente o a través del Comité de Ética.

Valores y principios básicos de comportamiento

Respeto

Respeto a las personas

Para CODISOIL el respeto a la dignidad de toda persona, por el mero hecho de serlo, es el valor fundamental que rige nuestra compañía y nuestros actos. Resulta especialmente importante respetar la dignidad de todas las personas que forman parte de la compañía, sus clientes, proveedores, accionistas y, en general, el respeto a la dignidad de cualquier persona que haya tenido tenga o pueda llegar a tener alguna relación con la empresa.

  • CODISOIL prohíbe el acoso, el abuso y el trato discriminatorio por motivos de raza, color, nacionalidad, religión, opinión política, filiación, edad, sexo, orientación sexual, estado ‒ incluido el de embarazo‒, estatus social y familiar, incapacidad, minusvalía o cualquier otra condición o circunstancia.
  • Están especialmente prohibido las represalias personales hacia cualquier persona que informe sobre un hecho o conducta contraria a la ley y/o a este Código.
  • CODISOIL promueve la igualdad de oportunidades entre los empleados de diferente sexo y nacionalidad y la posibilidad de acceso no discriminatorio de la mujer a cualquier función dentro de la organización.
  • CODISOIL respeta la vida privada de las Persona Obligadas y no se inmiscuirá en las actividades o conductas que realicen fuera del ámbito de trabajo en la compañía, siempre que dichas actividades o conductas no afecten al desempeño de sus funciones dentro de la empresa, ni perjudiquen de ningún modo el buen nombre de CODISOIL, ni sus intereses legítimos.
  • Toda Persona Obligada tiene derecho a simpatizar y a pertenecer a un partido político, si bien cualquier actividad, militancia en un partido político y/o contribución económica al mismo debe ser estrictamente personal y no debe interferir en el desempeño de sus funciones dentro de la compañía. Queda rigurosamente prohibido vincular a CODISOIL con ningún partido político, ni con ningún cargo electo.

Respeto al Medio Ambiente y Calidad

CODISOIL aspira a conseguir en sus actividades que los riesgos medioambientales admisibles sean mínimos, tanto sobre los bienes como sobre el entorno y adquiere el firme compromiso de utilizar los recursos naturales del modo más racional, colaborando así con la conservación y protección del medio ambiente, respetando en todo caso la normativa aplicable en la materia.

Respeto a la seguridad y a la salud de las personas

La Seguridad y Salud de las personas son valores primordiales de CODISOIL y constituyen, más que un derecho, una obligación de todos los trabajadores y mandos y, por lo tanto, el cumplimiento de las políticas de Seguridad y Salud es uno de los objetivos del presente Código Ético.

La mejora continua de la Seguridad es un objetivo primordial de este Código y, de esa forma, todas y cada una de las Personas Obligadas responsables en esta materia, deberán garantizar:

  • La evaluación de riesgos asociada a sus actividades.
  • La existencia de procedimientos de Seguridad en todos los centros y para todas las actividades, su conocimiento profundo por todo el personal, y su estricto respeto.
  • La utilización de medios adaptados y seguros para todos lostrabajadores.
  • La formación del personal.
  • El análisis sistemático de accidentes e incidentes, para fortalecer la enseñanza para mejorar la prevención.
  • La verificación, a través de auditorías, del respeto y la eficacia del Sistema de Gestiónde Seguridad.
  • La comunicación y la sensibilización cotidianas en aspectos concretos de nuestrasactividades.
  • La puesta en común de experiencias entre los diferentes centros de trabajo.

Honradez y transparencia

La honradez y la transparencia son dos valores fundamentales que estructuran nuestro comportamiento como miembros de CODISOIL y, cumpliendo con ellos, generamos una mayor confianza entre nuestros clientes, adquirimos una mayor reputación y consolidamos el buen nombre de nuestra compañía.

A modo ilustrativo y sin perjuicio de su posterior desarrollo en el presente Código, se incluyen las siguientes prácticas y actuaciones que, en el marco de la legalidad vigente, se consideran en todo caso prohibidas para las Personas Obligadas en el desempeño de sus funciones para CODISOIL:

  • Prohibición de prácticas fraudulentas o promesas engañosas.
  • Prohibición de beneficiarse de posibles oportunidades particulares.
  • Prohibición de sobornos, corrupción y comisiones ilegales.
  • Prohibición de utilizar la información interna para favorecer intereses particulares.
  • Prohibición de contribuciones a partidos u organizaciones políticas.
  • Control de donaciones a organizaciones benéficas, patrocinios y colaboraciones.
  • Prohibición de blanqueo de capitales.
  • Prohibición de aceptar regalos o invitaciones en el ejercicio de la actividad con fines ajenos a los intereses y beneficio de la sociedad.
  • Prohibición de ofrecer regalos o invitaciones a terceros con fines personales ajenosa los intereses y beneficio de la sociedad.

Además, las Personas Obligadas tienen los siguientes deberes, sin perjuicio de su posterior desarrollo en el presente Código:

  • Defender y proteger la reputación de la Sociedad, siendo conscientes de nuestra responsabilidad como embajadores de la compañía y sus valores.
  • Manejar de manera adecuada y cuidadosa la información interna proporcionada para el desempeño de nuestro trabajo, especialmente cuando sea de carácter sensible, estratégicoo confidencial.

Conflictos de interés

Las Personas Obligadas tienen terminantemente prohibido beneficiarse personalmente de posibles oportunidades que surjan en el marco de la actividad profesional o a través del uso de activos o información de CODISOIL, así como beneficiar con ellas a terceros.

Existe conflicto de intereses cuando, en el desempeño de funciones relacionadas con CODISOIL determine una contraposición entre los intereses personales de los miembros de la empresa, sus familiares o terceras personas con las que estén vinculadas, y los intereses de CODISOIL, es decir, cuando cualquier acción u omisión pueda causar un perjuicio a la sociedad (incluyendo el daño emergente y el lucro cesante) y un beneficio directo o indirecto para dicha persona. Estas situaciones deben evitarse siempre y sin excepción alguna.

En el supuesto de que se produzca alguna situación de conflicto de intereses, la persona afectada por dicho conflicto deberá abstenerse de intervenir y/o participar en la negociación, transacción, proyecto u operación de que se trate. Así, las Personas Obligadas a este Código se abstendrán de intervenir y/o participar en transacciones relacionadas con CODISOIL en las que concurra algún interés propio o de alguna persona o entidad vinculada.

En particular, con respecto al conflicto de intereses:

  • Sin perjuicio de las operaciones de financiación concedida en el marco de operaciones comerciales, los préstamos de cualquier tipo o clase de CODISOIL a las Personas Obligadas se consideran expresamente supuestos de conflicto de intereses. Cualquier operación de financiación a Personas Obligadas deberá ser autorizada por el Consejo de Administración, conforme a la política interna de CODISOIL.
  • Las Personas Obligadas no deben favorecer injustificada y arbitrariamente las contrataciones ni las relaciones comerciales de CODISOIL consigo mismas, ni con familiares, ni con terceras personas con las que tengan algún vínculo personal directo o indirecto.
  • Queda totalmente prohibido a cualquier trabajador de CODISOIL el percibir dádiva merced o ventaja, monetaria o en especie, de clientes, proveedores, contratistas o subcontratistas.

Protección de los bienes de CODISOIL

Todas las Personas Obligadas a este Código tienen la obligación inexcusable de cuidar diligentemente los bienes y los activos de CODISOIL, los cuales sólo podrán ser usados dentro del ámbito de los centros de trabajo de la sociedad –a excepción de los ordenadores portátiles, teléfonos móviles y tabletas, que podrán ser utilizados fuera del centro de trabajo. Los hurtos, robos y descuidos provocan un perjuicio a la compañía y dañan económicamente a la totalidad del colectivo y, por tanto, los actos mencionados serán diligentemente investigados por CODISOIL.

Las Personas Obligadas que pretendan utilizar los bienes o productos de CODISOIL para una obra benéfica o para una acción social deberán recibir previamente la autorización del Consejo Delegado conforme a la normativa interna que regulará dicho tipo de contribuciones.

En todo caso, siempre se deben respetar las normas internas de utilización de los recursos, las políticas de gastos, las normas de seguridad, la política de utilización de los medios informáticos y los derechos de autor de los programas utilizados en la compañía.

Relaciones con la Administración Pública

Las Personas Obligadas deberán cumplir con la normativa aplicable. Es indispensable respetar a los organismos públicos, debiendo aportar toda la información requerida, en tiempo real, de manera veraz y transparente, actuando siempre conforme a los principios y criterios de la buena fe.

  1. Sobornos y cohechos:
    Los pagos monetarios y otros favores que se realizan a favor de terceras personas para adquirir un beneficio ilegal o inmoral son constitutivos de delito.
    En consecuencia, se prohíbe terminantemente ofrecer, entregar, solicitar, recibir o aceptar dinero o favores de ningún tipo que produzca una ventaja frente al resto de los competidores.
    Cualesquiera regalos o favores de cualquier género a favor de funcionarios y empleados públicos quedan expresamente prohibidos.
    Quedan exceptuados de esta prohibición aquellas acciones comerciales públicas conformes con los usos y costumbres del mercado.
  2. Fraude fiscal:
    Queda terminantemente prohibido el fraude fiscal, entendido como cualquier defraudación cometida contra la hacienda pública, independientemente de su cuantía económica, en forma de evasión de impuestos o de cualquier otra forma de irregularidad que determine un perjuicio de cualquier tipo para la hacienda pública.
  3. Prevención contra el blanqueo de capitales
    CODISOIL se compromete a cumplir la normativa en relación con la prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo y otras actividades ilícitas, llevando a cabo procedimientos y protocolos de prevención y detección de formas de pago sospechosas.
    Si cualquier Persona Obligada tuviera alguna sospecha de la comisión de un hecho que pudiera ser constitutivo de un delito o de una infracción administrativa de blanqueo de capitales o de financiación del terrorismo o de otras actividades ilícitas por parte de cualquier tercero, incluido cliente, agente o socio comercial, de manera inmediata deberá ponerlo en conocimiento del área de cumplimiento normativo para evitar así que la reputación, la imagen y el buen nombre de CODISOIL, puedan resultar dañados.

Todos los empleados de CODISOIL velarán por el cumplimiento de las reglas que limitan los pagos en efectivo.

Política de uso de los recursos informáticos, internet y correo electrónico

CODISOIL podrá poner a disposición de sus trabajadores equipos informáticos necesarios para la realización de las tareas inherentes a su puesto de trabajo. Tales equipos son de titularidad exclusiva de CODISOIL.

El equipo informático sólo podrá ser utilizado por el trabajador o directivo para uso personal de manera parcial y, en todo caso, con respeto escrupuloso a las presentes condiciones de uso.

Los trabajadores que utilicen los equipos informáticos de la sociedad serán referidos en adelante como ‘Usuario’, en singular, o ‘Usuarios’, en plural.

CODISOIL facilitará a cada Usuario un nombre de usuario y una contraseña con las que acceder a su equipo informático y, en su caso, a la Intranet de la compañía.

CODISOIL y el personal informático designado por ésta serán los únicos responsables de definir la configuración básica hardware y software de los equipos informáticos, así como de administrar los accesos a Internet.

Toda la información creada, almacenada y/o enviada desde los equipos y sistemas informáticos de CODISOIL es propiedad exclusiva de ésta.

Los Usuarios se obligan a cumplir lo siguiente:

  • Se prohíbe a los Usuarios modificar la configuración física y/o software de los equipos, instalar o desinstalar programas o cualquier otro tipo de software, y utilizar o conectar otros dispositivos o equipos a iniciativa del Usuario.
  • En caso de que el Usuario detecte o sospeche la existencia de un virus informático o software malicioso en su ordenador, deberá dar aviso inmediatamente a CODISOIL, absteniéndose de llevar a cabo ninguna acción si no es siguiendo las instrucciones de la compañía o del personal informático expresamente designado por ésta.

En todo caso, en relación con los equipos informáticos, Internet y correo electrónico, queda terminante prohibido para los Usuarios:

  • Realizar actividades ilícitas o ilegales de cualquier tipo y, en particular, acceder a, o difundir desde los equipos, contenidos de carácter ofensivo, racista, xenófobo, pornográfico, sexista, de apología del terrorismo o atentatorio contra los derechos a la intimidad, al honor, a la propia imagen o contra la dignidad de las personas.
  • Introducir en los equipos informáticos archivos, programas, virus, spyware o cualesquiera otros sistemas físicos o lógicos que sean susceptibles de provocar daños en los equipos.
  • Usar nombres de usuario distintos del asignado.
  • Violar la privacidad de los datos de CODISOIL o de terceros.
  • Acceder a equipos informáticos asignados a otros Usuarios sin la autorización de CODISOIL.
  • Utilizar los equipos, archivos, programas e información propiedad de CODISOIL en beneficio propio y/o de terceros.

Los Usuarios quedan informados de que CODISOIL podrá adoptar medidas de control y vigilancia en los dispositivos de su propiedad, consistiendo dichas medidas en: Acceder a toda la información que generen, almacenen o introduzcan en los discos duros de los equipos, a la que difundan por medio de las cuentas de correo electrónico profesionales y a la que accedan en Internet desde los equipos informáticos, por lo que los Usuarios se abstendrán de generar o almacenar en los equipos, o enviar desde sus cuentas de correo electrónico asignadas por CODISOIL, o acceder en Internet a contenidos privados de los mismos o de terceros.

Los Usuarios no podrán exportar ni entregar información de CODISOIL a terceros sin autorización expresa del Consejo de Administración.

Auditoría y contabilidad

Los libros contables de CODISOIL deberán reflejar de manera transparente, fiel y veraz, la situación financiera de la sociedad, observando y siguiendo los criterios contables generalmente aceptados, registrando dicha información en tiempo real y sin dilaciones. Se debe aplicar la legalidad en todo lo relacionado con la conservación de documentos mercantiles y contables.

Política de concesión y recepción de regalos, beneficios y ventajas

Nuestro objetivo es fomentar las buenas prácticas en relación con la promesa, ofrecimiento, entrega y/o concesión de regalos o beneficios por parte de cualquier Persona Obligada, así como a la recepción por parte de las Personas Obligadas de regalos, beneficios o ventajas de los clientes o de los proveedores, actuales o potenciales, de la compañía.

Entrega de regalos y concesión de beneficios o ventajas

Con carácter general, queda terminantemente prohibido que, fuera de su ámbito estrictamente privado, las Personas Obligadas entreguen regalos o concedan beneficios o ventajas a favor de terceros, incluidos el resto de Personas Obligadas. Sólo en circunstancias excepcionales, tales como aniversarios, conmemoraciones o fechas señaladas, podrán entregarse regalos o concederse beneficios o ventajas cuando su importe sea inferior a trescientos euros (300€) y siempre que dicha liberalidad haya sido previamente aprobada conforme a la normativa interna de CODISOIL, referida a la política de regalos que establecerá como principio general que cualquier regalo, beneficio o ventaja debe ser previamente aprobado por el Consejero Delegado de la empresa.

Para el cálculo del precio del regalo o del importe del beneficio o ventaja se tendrá en consideración su valor total en conjunto; y en el supuesto de que se realicen varios regalos y/o se concedan, para un mismo tercero (o personas relacionadas), varias ventajas y/o beneficios distintos dentro de
un mismo año natural, se computará la suma global de todos ellos.

Sin perjuicio de lo anterior, quedan expresamente excluidos los siguientes supuestos: Los regalos, beneficios o ventajas contemplados en los programas y actividades promocionales aprobadas por escrito conforme a la normativa interna de CODISOIL.

Los regalos de material promocional que se realicen dentro del marco preestablecido conforme a la normativa interna de CODISOIL.

Los beneficios o ventajas establecidos a favor de los clientes en función de las políticas comerciales que hayan sido aprobadas por escrito conforme a la normativa interna de CODISOIL, o acordados con las marcas.

El interesado en realizar el correspondiente regalo, beneficio o ventaja deberá documentar por escrito la justificación para realizar dicha actuación, mediante la conservación del documento por el cual se considera aprobado el regalo, beneficio o ventaja, o mediante declaración del responsable indicando que el citado regalo, beneficio o ventaja cumple con lo establecido en el presente Código Ético y en el resto de la normativa interna de CODISOIL.

El incumplimiento de esta obligación se considerará un incumplimiento grave de lo previsto en este Código Ético, con las consecuencias aquí recogidas.

Recepción de regalos, ventajas y beneficios

Con carácter general, queda expresamente prohibido que las Personas Obligadas reciban regalos, ventajas o beneficios por parte de los clientes y de las personas que trabajen, presten sus servicios o suministren sus productos para CODISOIL, ya sean actuales o potenciales. Sin perjuicio de lo anterior, las Personas Obligadas están autorizadas a recibir regalos, ventajas y/o beneficios realizados en el marco de una política corporativa o institucional del concedente, de manera no individualizada para el destinatario, de carácter genérico, y en momentos puntuales tales como aniversarios, conmemoraciones, actos corporativos, Navidad u otras festividades. El precio de los regalos deberá de ser siempre inferior a 300 euros y si fuese superior, el receptor del regalo deberá informar al Consejero Delegado o a cualquier miembro del Comité de Ética de la empresa para la devolución del regalo o, en su caso y si así se hubiese acordado por la normativa interna de CODISOIL, para su sorteo entre los empleados de la compañía. Para el cálculo del precio del regalo o del importe del beneficio o ventaja se tomará en consideración su valor total en conjunto; en el caso de que se reciban varios regalos y/o se concedan varias ventajas y/o beneficios distintos por el mismo concedente (o personas relacionadas) dentro de un mismo año natural, se computará la suma total de todos ellos.

Tienen la consideración de regalo la asistencia de Personas Obligadas a actos lúdicos corporativos, eventos deportivos o culturales organizados por clientes o por proveedores de CODISOIL y su aceptación y participación se condiciona a los mismos principios recogidos en este Código. En cualquier caso, la Persona Obligada deberá informar previamente al Consejero Delegado o a cualquier miembro del Comité de Ética de la empresa y que cualquiera de estas personas autorice la asistencia de la Persona Obligada al acto o al evento en cuestión.

El Consejero Delegado podrá establecer excepciones a las normas de este apartado si concurren motivos fundados que así lo aconsejen, conforme a la normativa interna de la compañía y lo que racionalmente pueda ser considerada una práctica aceptable.

Privacidad e información confidencial. Protección de la propiedad intelectual e industrial

En una sociedad tan interconectada y en la cual el acceso y difusión de la información es cada vez más fácil y rápido desde cualquier punto del planeta, el proteger los datos personales y empresariales de CODISOIL es uno de nuestros principales activos. Por ello, preservar la confidencialidad de la información propia de CODISOIL, así como la relativa a nuestros accionistas, proveedores y clientes constituye uno de los pilares fundamentales sobre los que construimos la relación de confianza, que es la esencia de nuestra actividad.

En virtud del presente Código, todas las Personas Obligadas deberán:

  • Comunicar los supuestos de revelación de la información confidencial que llegue a conocimiento de los empleados.
  • No usar y devolver la información al finalizar la relación con CODISOIL. Los soportes materiales -escritos, informáticos o de cualquier otro tipo- de una Información Privilegiada o Relevante, tendrán carácter estrictamente confidencial.

Privacidad

Todo tratamiento de datos personales por parte de CODISOIL y/o las Personas Obligadas se realizará con el más absoluto respeto a la privacidad de los titulares de los datos, especialmente en lo referido al honor y la intimidad personal y familiar y con estricto cumplimiento de la normativa sobre el
tratamiento de los datos de las personas físicas. En particular, los tratamientos de datos de carácter personal deberán ser adecuados, pertinentes y no excesivos en relación con el ámbito y las finalidades determinadas, explícitas y legítimas para las que se hayan obtenido; los datos deberán ser almacenados de forma que se impida su acceso y su cesión no autorizados; se protegerán especialmente los datos sensibles tales como los relativos a la ideología, las creencias y la salud; y se facilitará el ejercicio por parte de los interesados ante CODISOIL de los derechos que les reconoce la normativa sobre protección de datos de carácter personal.

Con objeto de preservar la intimidad y privacidad de los trabajadores, directivos y proveedores de la empresa, CODISOIL informa y pone en conocimiento de todos ellos, acerca de la existencia de cámaras de vigilancia y seguridad en las entradas y salidas de los distintos centros de trabajo de CODISOIL.

Uso de la información

Única y exclusivamente podrá utilizarse la información recibida de los clientes, proveedores y personas empleadas para el cumplimiento de la finalidad para la cual fue transmitida, todo siempre bajo el debido respeto a la normativa vigente en esta materia y los acuerdos de confidencialidad
en su caso suscritos por CODISOIL.

Antes de comunicar información a terceros, toda Persona Obligada deberá asegurarse de que tiene autorización para ello por su superior directo con rango de director y que lo hace a favor de personas que tengan una razón legítima para conocer o participar de la misma. Incluso en el caso de estar autorizados, es obligatorio limitar la información a comunicar conforme a lo estrictamente necesario. En caso de cualquier duda o cuestión, antes de transmitir la información, deberá consultar al Consejero Delegado o a cualquier miembro del Comité de Ética.

Documentación contractual y contable

Las Personas Obligadas deberán ser especialmente diligentes en el tratamiento de la documentación contractual y contable de CODISOIL y, en todo caso, deberán abstenerse de destruir, alterar, esconder y/o manipular cualquier documento contractual o contable para dificultar, obstruir o impedir
cualquier investigación que pudiera realizarse por la propia compañía o por jueces, fiscales, fuerzas y cuerpos de seguridad del Estado y/o los organismos reguladores competentes.

El archivo, la custodia, la conservación y la destrucción de los contratos y del resto de la documentación contractual se efectuará según las indicaciones e instrucciones del Consejo de Administración o de la persona en quien éste delegue. De forma análoga, el archivo, la custodia y la conservación de la información financiera y contable se llevarán a cabo respetando las pautas e instrucciones del Consejo de Administración de CODISOIL, o de la persona en quien éste delegue. Dichos archivo y custodia tendrán lugar siempre en instalaciones bajo el control de CODISOIL.

Información Confidencial.

El término información confidencial refiere a cualquier dato e información de CODISOIL, sus accionistas, sus proveedores, sus clientes o terceros, incluyendo información objeto de derecho de autor, patentes, técnicas, modelos, invenciones, know-how, procesos, algoritmos, programas, ejecutables, investigaciones, detalles de diseño, información fiscal y financiera, lista de clientes, proveedores, inversores, empleados, política de retribuciones, relaciones de negocios y contractuales, pronósticos de negocios y planes de mercado. En todo caso, deberá presumirse que toda la información que se maneja o que se recibe es Información Confidencial.

Obligación de proteger la confidencialidad de la información.

Las Personas Obligadas vienen compelidas, durante su relación con CODISOIL y aun después de la misma, indefinidamente (salvo acuerdo que establezca un plazo específico), a no divulgar la Información Confidencial a que hayan accedido por razón de la relación mantenida, ni a hacer ningún
uso de la misma para fines distintos de dicha relación, así como, en su caso, a imponer contractualmente idéntica obligación a su personal. Será, asimismo, obligatoria la firma de acuerdos y cláusulas de confidencialidad en la contratación con terceros en nombre de CODISOIL si en el marco de
dicha relación se facilita información relevante.

Responsable de cumplimiento normativo

La función de controlar la implementación, desarrollo y cumplimiento del Programa de Prevención de Delitos de CODISOIL corresponde al Comité de Ética con poderes autónomos de iniciativa y control, encargado de supervisar y asegurar el funcionamiento del sistema y del presente Código.
El Comité de Ética lo componen las siguientes personas:

  • Don Félix Hoya Serna, Director de RRHH, calidad, seguridad y medioambiente.
  • Doña María Cachero Ribes, Secretaria del Consejo.
  • Don Christian Mesía Martínez, Director de Cumplimiento Normativo, abogado externo.

Corresponde al Comité de Ética, asimismo, informar al Consejero Delegado y éste al Consejo de Administración sobre toda irregularidad detectada en el funcionamiento del Modelo de Prevención y ofrecer propuestas de actuación, habida cuenta de la facultad sancionadora del Consejo, incluyendo el
establecimiento de medidas cautelares en caso de ser necesarias.

El Comité de Ética, si lo estima oportuno, podrá realizar investigaciones si existen indicios para ello. A tal efecto, se designará a un instructor externo que deberá practicar las diligencias y actuaciones oportunas con la máxima celeridad y minuciosidad y, en su caso, adoptará medidas cautelares
cuando sea necesario. El procedimiento se desarrollará bajo la más estricta confidencialidad.

Canal de denuncia

Con el objetivo de hacer cumplir y respetar el contenido del presente Código, se establece un canal de denuncia, de carácter anónimo, para facilitar a las Personas Obligadas la comunicación anónima/confidencial y altamente segura de todos aquellos hechos o actos que atenten contra este Código o cualquier otra irregularidad que pueda suponer un alto riesgo en la compañía. Dicha denuncia llegará directamente al Director de Cumplimiento Normativo, en calidad de abogado externo, autónomo e independiente de CODISOIL.

CODISOIL adquiere el firme compromiso de que no se adoptarán represalias contra los denunciantes y participantes en el proceso de investigación. El Canal de Denuncia tiene por objeto comunicar irregularidades relacionadas con todos los aspectos recogidos en este Código, independientemente
de su naturaleza. Las denuncias deben realizarse por escrito, sin que sea obligatorio que el denunciante aporte sus datos y adjuntando comprobante del hecho denunciado, mediante la cumplimentación de un formulario habilitado a los usuarios.

La política de uso, norma del Canal de Denuncia y cualquier otra información relevante para comprender el sistema, se encuentran a disposición de todos los usuarios en la propia plataforma web que actúa como soporte del sistema de denuncia.

El Director de Cumplimiento Normativo tiene como función el recibir y tramitar las denuncias que los usuarios realicen en el Canal de Denuncia para su resolución y establecer los procedimientos de control necesarios.

Las partes implicadas en la denuncia deberán ser informadas adecuadamente sobre todo lo concerniente a los hechos, mostrando siempre el máximo respeto a la confidencialidad del sistema y garantizando la más absoluta protección de los usuarios que lo utilicen.

Las denuncias internas deberán formularse siempre de buena fe, con un respeto escrupuloso a la verdad, con el convencimiento de estar actuando correctamente y solamente en beneficio de CODISOIL, del Estado y/o de la sociedad en general. CODISOIL prohíbe expresamente la formulación de
denuncias falsas, por resultar contrarias a la ley y a los principios y valores de la compañía.

Sin perjuicio de lo anterior, si como consecuencia de la investigación de una denuncia resultase evidente que la misma es falsa o si el denunciante hubiera actuado con mala fe o infringiendo de manera flagrante las normas de funcionamiento del Canal de Denuncia, al margen de las medidas legales que pudiera adoptar CODISOIL, al respecto, dará lugar a la apertura por parte del Comité de Ética de un expediente por infracción del Código Ético.

CODISOIL investigará todas y cada una de las denuncias que se interpongan con desprecio a la verdad y actuando de mala fe, considerando estos inaceptables y por tanto serán sancionados como falta muy grave.

Denuncia

Toda denuncia interna deberá contener, como mínimo, (i) los datos identificativos del denunciado (nombre y apellidos) y, (ii) los hechos denunciados, concretando, en la medida de lo posible, la infracción presuntamente cometida.

Sólo se podrán formular denuncias en lengua española y por escrito, mediante la cumplimentación del formulario on-line habilitado al efecto.

No se podrán formular denuncias internas por teléfono, ni por correo electrónico, ni por ningún otro cauce distinto de los establecidos en la presente norma.

Principio de prueba

Toda persona que formule una denuncia deberá tener indicios racionales que sustenten la misma, por lo que su denuncia deberá ir acompañada por un principio de prueba que acredite los hechos, al menos indiciariamente.

Será considerado un principio de prueba válido cualquier material probatorio permitido en Derecho, preferiblemente en soporte documental, aunque también serán admisibles pruebas testificales -incluido el testimonio del propio denunciante- e instrumentos de reproducción de palabras, imágenes
y sonidos.

En todo caso, cualquier prueba deberá haber sido obtenida por el denunciante de forma lícita, es decir, con respeto a la ley y los derechos y las garantías constitucionales.

Admisión a trámite

Las denuncias sólo serán admitidas a trámite en el supuesto de que cumplan con lo establecido en las presentes Normas.

Subsanación de defectos

En caso de que se hubiera incurrido en un defecto subsanable al formular la denuncia, la persona receptora de las denuncias comunicará al denunciante, siempre que éste aporte sus datos, la necesidad de subsanar el/los defectos en un plazo de diez (10) días hábiles al denunciante que empezará a contar el día siguiente de la comunicación. Se advertirá al denunciante, que en caso de no proceder a la subsanación en el plazo previsto se podrá proceder al archivo de la denuncia.

Archivo

Si la denuncia no cumpliera con lo establecido en la presente norma, por el motivo que fuera, o bien si no se hubiera procedido a la subsanación de los defectos advertidos en la denuncia, se procederá al archivo de la misma.

Apertura de expediente

Si la denuncia es admitida a trámite, el Director de Cumplimiento Normativo comunicará al Comité de Ética la apertura de un expediente en el que podrán llevarse a cabo cuantas actuaciones resulten oportunas y practicarse las pruebas que se estimen necesarias para el debido esclarecimiento y
determinación de los hechos.

El plazo para la tramitación del expediente no podrá exceder de dos (2) meses a contar desde la fecha de su apertura. Si la investigación llevada a cabo por CODISOIL o por una consultora externa requiriera, por su complejidad (económica, personal, etc.), de un plazo extra, la tramitación podrá
extenderse un mes más hasta una duración de, como máximo, tres (3) meses en total.

Procedimiento de tramitación de denuncias a través del Canal de Denuncia

Se encomienda al Comité de Ética la supervisión y seguimiento del Código Ético de CODISOIL, velando por el cumplimiento del mismo por parte de las Personas Obligadas.

Asimismo, compete al Comité de Ética la difusión del Código Ético, la formación y la información sobre ética en la empresa, la propuesta de modificaciones del Código Ético; el establecimiento de cualesquiera medidas de control y de prevención contra la comisión de delitos e infracciones y el nombramiento de un equipo de investigación para que gestione la investigación de los hechos presuntamente delictivos o irregulares.

Notificación a la persona o personas denunciadas

La persona o las personas denunciadas tendrán derecho a conocer que han sido denunciadas y deberán recibir notificación de la existencia de la denuncia y de un resumen de los hechos denunciados con la mayor brevedad y, en todo caso, dentro de un plazo máximo de cuarenta y cinco días
(45) días a contar desde que se recibió la denuncia.

La notificación que se dirija a la persona o personas denunciadas no incluirá los datos del denunciante, de acuerdo con lo previsto en la presente norma.

Régimen sancionador

El incumplimiento del Código Ético por parte de una Persona Obligada, dependiendo de las circunstancias concretas, dará lugar a la reparación de los daños y perjuicios que tal incumplimiento pueda ocasionar a CODISOIL, así como a la terminación de la relación contractual con la compañía o, en el
supuesto de existir una relación laboral, a la adopción de medidas disciplinarias, incluyendo el despido. Se considerarán supuestos de incumplimiento del Código Ético, entre otros:

  • Incumplir cualquiera de las obligaciones, deberes y prohibiciones que impone el Código.
  • Inducir a terceras personas a incumplir el Código.
  • Encubrir a terceras personas que hayan incumplido, estén incumpliendo o vayan a incumplir los preceptos del Código.
  • Falta de cooperación en la investigación iniciada por CODISOIL o por cualquier despacho jurídico o consultora externa contratada al efecto.
  • Llevar a cabo represalias contra cualquier Persona Obligada que haya denunciado o informado, de buena fe, acerca de un incumplimiento de la ley y/o delCódigo.

Formación

El Consejo de Administración adoptará las medidas y/o recursos necesarios para garantizar una adecuada formación e información de las Personas Obligadas en virtud del presente Código Ético, con el objetivo de permitir y facilitar el cumplimiento de estas Normas, comprender el funcionamiento
del Modelo de Prevención de CODISOIL y prestar la colaboración exigida para alcanzar una exitosa cultura de respeto y cumplimiento.

Entrada en vigor y difusión

El presente Código Ético es de obligado cumplimiento desde su entrada en vigor, a partir del día siguiente a su entrega en mano o a través de correo electrónico a las Personas Obligadas, debiendo ser difundido a todas ellas y publicado en la página Web de CODISOIL, a efectos de facilitar su lectura
por parte de cualquier persona.

Revisión y actualización

Estas normas deberán ser verificadas periódicamente mediante procedimientos de actualización. Su eventual modificación perseguirá una idónea adaptación a la realidad de CODISOIL, especialmente cuando surjan infracciones relevantes de sus disposiciones, o cuando se produzcan cambios en
la organización, en la estructura de control o en la actividad desarrollada que los hagan necesarios.

POLÍTICA DE PREVENCIÓN CONTRA DELITOS DE CODISOIL S.A.

Objeto

Una de las principales funciones del Consejo de Administración de CODISOIL es transmitir, tanto a todos aquellos que para la empresa trabajan como a terceros con los que hace negocios, el mensaje de que la integridad y los valores éticos deben estar siempre presentes en su actividad
Empresarial. Para ello, el Management debe asegurar que todos sus trabajadores lo demuestran constantemente, de palabra y acción, comprometidos con unos estándares éticos y de honradez elevados.

Por tanto, la implementación de la presente política de prevención y detección de delitos, junto con una eficiente comunicación y formación en relación a la misma y a la responsabilidad penal, mercantil, civil de CODISOIL provocará una disminución del riesgo de fraude.

La política de prevención de delitos de CODISOIL es una norma fundamental cuya finalidad primordial es comunicar a todo el personal de la empresa la existencia de un proceso de control y vigilancia, siendo los principios fundamentales la prevención y la “tolerancia 0” a la comisión de
delitos.

Ámbito subjetivo de aplicación

Quién debe cumplir laPolítica

La política de prevención de delitos es de aplicación a los miembros del consejo de administración, a los empleados, a los prestadores de servicios y a los proveedores de CODISOIL, así como, a cualquier otra persona o entidad con la que la empresa mantenga una relación de cualquier tipo y
acepte expresamente quedar obligada por el mismo (en adelante, “Personas Obligadas”).

Las personas obligadas tienen el deber inexcusable de conocer, cumplir y aplicar la presente norma y, en consecuencia, deberán respetar sus valores y principios, tanto en sus relaciones profesionales con CODISOIL como en las relaciones con los clientes, las empresas de la competencia,
las administraciones públicas y la sociedad en general.

Toda persona obligada tiene, además, la obligación moral de velar por que el resto de personas obligadas conozcan, cumplan, respeten y apliquen la presente Política.

Obligación de cumplir la ley y obedecer las normas

Cumplimiento de toda norma aplicable

Como se ha referido, toda persona obligada tiene el deber de conocer, cumplir y respetar la legislación correspondiente, que incluirá cualquier norma aplicable a los sectores de actividad en los que está presente CODISOIL.

Actuaciones que toda Persona Obligada debe adoptar:

  1. Cumplir la ley, el código conducta y las políticas internas de laempresa.
  2. Competir con rigor y energía y ser honestos en nuestros compromisosempresariales.
  3. No aceptar ni ofrecer regalos u otros ofrecimientos que puedan dar lugar al soborno. Denunciar cualquier incidente que se cometa en el lugar de trabajo.
  4. Dar a conocer conflictos de interés que puedan surgir.
  5. Asegurarse de que terceras personas tienen confianza en los compromisos que llevamos cabo y que los acuerdos están debidamente autorizados.
  6. Evaluar y manejar el riesgo en la comisión de unfraude.
  7. Proteger la confidencialidad.
  8. Proteger la marca y la propiedadintelectual.
  9. Sinceridad en la comunicación con objeto de hacer elbien.
  10. Tratar a las personas justa e imparcialmente, sin prejuicios y condenando elacoso.
  11. Higiene y limpieza, así como la seguridad de los trabajadores, funcionarios, directivos y políticos.
  12. Proteger el medio ambiente.
  13. Actuar con integridad y objetividad.

Carácter Preventivo de la Política

Una de las funciones principales de la presente política es la prevención de la misma. En este sentido, CODISOIL:

  1. Considera el riesgo de fraude como una parte integral de la estrategia delriesgo.
  2. Establece e implanta una estrategia de prevención y control del fraude (Test de Prevención contra el fraude, mapa de riesgos penales, canal denuncia, cursos de formación, revisión constante de la Política de prevención contra delitos, investigación de denuncias recibidas, sanciones, actuación).
  3. Introduce una cultura ética y promociona los valores y la integridad a través de la educación/formación.
  4. Integra controles internos.
  5. Diseña un plan de respuesta ante un fraude.
  6. Implanta un programa de denuncia interna -whistleblowing-.
  7. Establece técnicas de detección a través del control de los riesgos y lainvestigación.
  8. Considera importante el aprendizaje a través de loserrores.
  9. Establece la necesaria línea de comunicación directa entre el Consejo de Administración y el Comité de Ética.

Responsabilidad Penal de CODISOIL

Una de las novedades que más ha trascendido en la actual reforma del Código Penal en distintos países es la responsabilidad de las personas jurídicas.

El Código Penal español establece que las empresas podrán ser condenadas independientemente de que la persona física no lo sea, y ello por actuaciones delictivas llevadas a cabo por la persona física, siempre que el hecho delictivo se haya cometido en beneficio y en nombre de la
Empresa y sin que la Empresa haya ejercido un debido control sobre administradores y trabajadores.

Lo que ha pretendido el legislador es que las empresas se organicen, que los poderes de dirección asuman su responsabilidad y sus deberes societarios, incidiendo en los posibles defectos de organización existentes debiendo implantar (para eximir la posible penal) distintas medidas eficaces para prevenir delitos como la implantación de un código ético, de un canal de denuncia, un mapa de riesgos penales, la formación continua de las políticas de prevención de la comisión de delitos, la asignación de una adecuada gestión de recursos financieros, la implantación en la empresa de una persona encargada de controlar y hacer cumplir la norma, un sistema disciplinario ante el incumplimiento de la norma.

“Tolerancia 0” al Fraude

Una de las principales funciones del Comité de Ética de CODISOIL reside en implantar, difundir, formar, explicar y revisar efectivas normas de ética, creando así un centro de trabajo seguro, protegiendo el medioambiente, la empresa, los trabajadores, la confidencialidad de la información y los
riesgos ante la comisión de un delito.

Por ello CODISOIL pretende, a través de la presente política:

  • Requerir a los trabajadores una completa honradez mirando los intereses de CODISOIL en todo momento, actuando con integridad y sinceridad con terceraspartes.
  • Asegurar la aplicación de efectivos controles y procedimientos en la detección yprevención contra la comisión de delitos.
  • Asegurar que todos los trabajadores son conocedores de sus responsabilidades, incluido el canal denuncia de CODISOIL.
  • Asegurar que el administrador es conocedor de todos y cada uno de los delitos que pudieran llegar a cometerse en el seno de la empresa.
  • Requerir al departamento correspondiente, si lo hubiere, que investigue un posible delito contable dentro de la empresa.
  • Aplicar efectivas medidas de prevención contra la comisión dedelitos.
  • Presentar querella en aquellos supuestos en que resulte evidente, a través de pruebasdirectas o indiciarias, la comisión de un delito.
  • Verificar que las anteriores medidas han sido implantadas en CODISOIL correctamente.

Respuesta ante el fraude

Las alegaciones, denuncias o incidentes atañen a todo el personal de CODISOIL. Es importante, por ello, que la Empresa establezca un plan de respuesta ante el fraude y que las investigaciones ante la recepción de una denuncia por la comisión de un hecho delictivo las lleve a cabo la persona especialista en la materia investigada, a saber, el Director de Cumplimiento Normativo - Compliance Officer-, quien gestionará la investigación del hecho delictivo.

Dicha investigación se llevará a cabo de manera confidencial y trascenderá lo menos posible. No obstante, se utilizarán todos los medios materiales posibles y podrán involucrarse todas aquellas personas cuyo testimonio se estime necesario para la averiguación de los hechos y del responsable o responsables de la comisión de los mismos.

Una vez concluida la investigación, el Consejo de Administración decidirá, a la vista del informe del Comité de Ética, si actuar o no actuar, si imponer o no medidas disciplinarias, despido procedente o improcedente o, en su caso, ejercitar acciones penales y/o civiles.

Criterios de evaluación de los riesgos penales.

Con objeto de clasificar, valorar y prevenir la comisión de delitos que pudieren cometerse en el seno de CODISOIL, se procede a continuación a un desglose de los mismos.

DELITO

CONDUCTA DELICTIVA

Delitos contra la integridad moral. Acoso laboral (art. 173)

- Comportamientos hostiles hacia el trabajador, su reiteración o sucesión en un período más o menos prolongado en el tiempo y la producción de un efecto lesivo en la integridad de la persona y degradante de su ambiente u otras condiciones de trabajo (persecución al trabajador mediante órdenes caprichosas, asignación de un entorno laboral desproporcionadamente incómodo, establecimiento de diferencias de trato, amonestaciones frecuentes e injustificadas, proferir expresiones denigrantes y ofensivas con ánimo de dañar la consideración del trabajador, menoscabo de la intimidad o dignidad con finalidad discriminatoria, denegación injustificada de permisos, cambio de horario injustificado, trato laboral

despectivo y degradante, etc.).

Delitos contra la intimidad y acceso no autorizado (art. 197)

  • Apropiación, utilización, modificación y cesión de datos de empleados, clientes o terceros sin su consentimiento.

  • Acceso, sin autorización, a sistemas de información de terceros y mantenimiento en su uso.

  • Intercepción de las comunicaciones o apropiación de documentos, correos electrónicos o telecomunicaciones en perjuicio de un tercero para descubrir un secreto.

Robos (arts. 237 a 242)

- Apoderamiento de cosas muebles ajenas empleando fuerza en las cosas para acceder o abandonar el lugar donde se encuentran, o violencia o intimidación en las personas, ya sea para cometer el delito,

proteger la huida, o sobre los que acudiesen en auxilio de la víctima o le persiguieren.

Estafas (arts. 248 a 251)

  • Inducción, mediante engaño a otra persona, para que realice un acto de disposición en perjuicio ajeno o propio.

  • Uso fraudulento de tarjetas de crédito, débito, cheques o datos de titulares.

  • Cobro indebido a clientes por productos no servidos, cobro de comisiones, costes o gastos no informados.

Apropiación indebida (art. 253)

- Apropiación, para sí o para terceros y en perjuicio de otro, de dinero, efectos, valores o cualquier otra cosa mueble recibida en depósito, comisión o custodia, o confiada en virtud de cualquier otro título que

produzca la obligación de entregarlos o devolverlos, o negación de haberlos recibido.

Frustración de la ejecución (258 ter)

- En el marco de un procedimiento ejecutivo o de apremio, judicial, extrajudicial o administrativo, iniciado o de previsible iniciación, efectuar actos de disposición patrimonial o generadores de obligaciones al objeto de dilatarlo, dificultarlo o impedir su eficacia o, con el mismo fin, alzar bienes en perjuicio de acreedores, u ocultar elementos patrimoniales al objeto de eludir el pago de responsabilidades civiles derivadas de la comisión de un delito o de un delito del que debiera responder. Con los mismos fines, presentar una relación patrimonial incompleta o eludir su presentación habiendo sido requerido al efecto, así como enajenar, gravar o arrendar cosa mueble o inmueble ocultando la existencia de cargas sobre

la misma o atribuyéndose falsamente facultad de disposición sobre la misma.

Insolvencias punibles (arts. 259 a 261 bis)

- Ante una situación de insolvencia actual o inminente, ocultación, daño o destrucción de los bienes o elementos patrimoniales incluidos en la masa del concurso; disposición o transferencia de dinero u otros activos patrimoniales, o asunción de deudas que no guarden proporción con la situación patrimonial del deudor, ni con sus ingresos, y que carezcan de justificación económica o Empresarial; prestación de servicios por precio inferior a su coste; simulación de créditos de terceros o reconocimiento de créditos ficticios; participación en negocios especulativos sin justificación económica; incumplimiento del deber legal de llevar contabilidad, efectuarla doblemente o de forma irregular; ocultación, destrucción o alteración de libros contables y de aquella documentación que el Empresario viene obligado a conservar; formulación de cuentas anuales o libros contables de modo contrario a la normativa; realización de cualquier conducta, activa u omisiva, tendente a la disminución del patrimonio del deudor o por la que se oculte su situación económica real; favorecimiento de alguno de los acreedores; presentación

documentos falsos al objeto de lograr la declaración de concurso.

Alteración de concursos públicos (art. 262)

- Solicitar dádivas o promesas para no tomar parte en un concurso público. Intentar alejar de concursos públicos a participantes mediante amenazas, dádivas, promesas o cualquier otro artificio.

Daños (arts. 264 y 266)

  • Destrucción, daño, deterioro, alteración o provocación de inaccesibilidad de datos o programas informáticos, o documentos electrónicos ajenos (art.264).

  • Causación de daños en propiedad ajena mediando incendio o explosión, o por cualquier otro medio de similar potencia o que genere riesgo relevante de explosión o de causación de otros daños de especial gravedad, o poniendo en peligro la vida o la integridad de las personas (art. 266).

Delitos contra la propiedad intelectual e industrial (arts. 270 a 277)

  • Utilización de programas de ordenador sin autorización del titular de los derechos (con desprotección o no del programa).

  • Plagio, reproducción o destrucción de una obra protegida por la Ley Propiedad Intelectual.

  • Reproducción, imitación o modificación, sin consentimiento, de signos distintivos o de marcas.

Delitos relativos al mercado y a los consumidores (arts. 278 a 286)

  • Apoderamiento y revelación de datos electrónicos o telecomunicaciones para descubrir un secreto de Empresa.

  • Detraer del mercado materias primas con el objeto de desabastecer el sector, de forzar una alteración de precios o de perjudicar gravemente a los consumidores.

  • Facturar, en perjuicio del consumidor, cantidades superiores por productos o servicios cuyo costo o precio se mida por aparatos automáticos, mediante alteración o manipulación de este.

  • Alterar, mediante violencia, intimidación o engaño, los precios que hubieren de resultar de la libre

concurrencia de productos, mercancías o servicios.

Delitos de corrupción en los negocios (arts. 286 bis y ter)

  • Recibir, solicitar o aceptar el administrador, empleado o colaborador de la mercantil un beneficio o ventaja no justificada, para sí o para terceros, como contraprestación para favorecer indebidamente a otro en la adquisición o venta de mercancías, en la contratación de servicios o en las relaciones comerciales.

  • Corromper o intentarlo, mediante ofrecimiento, promesa o concesión de cualquier beneficio o ventaja indebidos, pecuniarios o de otra clase, por sí o por persona interpuesta, a una autoridad o funcionario público en beneficio de estos o de un tercero, con el fin de que actúen o se abstengan de actuar en relación con el ejercicio de sus funciones públicas para conseguir o conservar un contrato, negocio o

cualquier otra ventaja competitiva en la realización de actividades económicas internacionales.

Falsedad de cuentas anuales (art. 290)

- Falseamiento, por parte del Órgano de Administración, de las cunetas anuales u otros documentos que deban reflejar su situación jurídica o económica, al efecto de causar un perjuicio económico a la

misma.

Obstrucción a la actividad inspectora o supervisora (art. 294)

- Negar o impedir la actuación de personas, órganos o entidades inspectoras o supervisoras de la

Administración Pública.

Receptación y blanqueo de capitales (arts. 298 a 304)

  • Adquisición, conversión, transmisión, posesión o utilización de bienes a sabiendas de que los mismos tienen su origen en un delito.

  • Ocultación o encubrimiento la naturaleza, origen, ubicación o destino de bienes a sabiendas que su origen sea delictivo.

  • Facilitación, a la persona que haya participado en una infracción, para eludir las consecuencias legales de

sus actos.

Financiación ilegal de partidos políticos (arts. 304 bis y ter)

  • Entregar donaciones o aportaciones destinadas a un partido político, federación, coalición o agrupación de electores con infracción de la LO 8/2007, de 4 de julio, sobre financiación de partidos políticos.

  • Participar en estructuras u organizaciones cuya finalidad sea la financiación de partidos políticos,

federaciones, coaliciones o agrupaciones de electores.

Delitos contra la Hacienda Pública y contra la Seguridad Social (arts. 305 a 310 bis)

  • Fraude a la Hacienda Pública eludiendo el pago de tributos, cantidades retenidas o que hubieran debido retener.

  • Obtención de subvenciones, desgravaciones o ayudas falseando las condiciones requeridas o utilización a fin distinto al que se obtuvo.

  • Fraude a la Seguridad mediante elusión del pago de las debidas cuotas, u obtención indebida de devoluciones o deducción.

  • Manipulación de un procedimiento de contratación, de subvenciones o de subastas.

Delitos contra los derechos de los trabajadores (arts. 311 a 318)

  • Imposición al trabajador, mediante engaño o abuso de situación de necesidad, de condiciones laborales o de Seguridad Social que perjudiquen, supriman o restrinjan sus derechos.

  • Ofrecimiento de condiciones de empleo o condiciones de trabajo falsas o engañosas.

  • Discriminación por razón de ideología, religión, raza, sexo, orientación sexual, situación familiar, enfermedad o minusvalía o por la condición de representante legal o sindical de los trabajadores.

  • Impedimento o limitación del ejercicio de la libertad sindical o del derecho de huelga.

  • Infracción de las normas de prevención de riesgos laborales no facilitando a los trabajadores los medios necesarios para que desempeñen su actividad con medidas de seguridad.

Delitos contra los recursos naturales y el medio ambiente (arts. 325 a 326 bis)

  • Realización de emisiones, vertidos, radiaciones, extracciones o excavaciones, aterramientos, ruidos, vibraciones, inyecciones o depósito en la atmósfera, suelo, subsuelo o aguas terrestres, subterráneas o marítimas que causen o puedan causar daños sustanciales a la calidad del aire, del suelo, de las aguas, a animales o a plantas.

  • Recolección, transporte, valorización, transformación, eliminación o aprovechamiento de residuos que causen o puedan causar daños sustanciales a la calidad del aire, del suelo, de las aguas, a animales o a plantas, muerte o lesiones graves a las personas o perjudicar gravemente el equilibrio de los sistemas

naturales.

- Explotación de instalaciones en las que se realice alguna actividad peligrosa o en las que se almacenen sustancias o preparados peligrosos de modo que causen o puedan causar daños sustanciales a la calidad del aire, del suelo, de las aguas, a animales o a plantas muerte o lesiones

graves a las personas o perjudicar gravemente el equilibrio de los sistemas naturales.

Delitos de riesgo provocados por explosivos y otros agentes (art. 348)

- Contravención de las normas de seguridad establecidas en la manipulación, transporte, tenencia o comercialización de sustancias inflamables o corrosivas, tóxicas y asfixiantes, poniendo en concreto

peligro la vida, la integridad física o la salud de las personas, o el medio ambiente.

Incendio (art. 351)

- Provocar un incendio que comporte un peligro para la vida o integridad física de las personas.

Tráfico de drogas (art. 369)

- El citado precepto determina que las personas jurídicas serán responsables de los hechos descritos

en el artículo 368 cuando se cumplan los requisitos a que se refiere el artículo 31 bis.

Falsedad documental (arts. 392, 393,

395).

- Alteración o simulación de documentos públicos, oficiales o mercantiles, o suposición de intervención de personas en un acto que no la han tenido, o atribuyendo a las que sí declaraciones o manifestaciones distintas a las efectuadas, así como de documentos privados con el fin de perjudicar a otro. Uso de documentos anteriormente reseñados, a sabiendas de su falsedad, en juicio, o con la

intención de perjudicar a otro.

Cohecho (art. 424)

- Ofrecimiento o entrega de dádivas o retribuciones de cualquier clase a autoridad, funcionario público o persona que participe en el ejercicio de la función pública al objeto de que realice un acto contrario a los deberes inherentes a su cargo o un acto propio de su cargo, para que no realice o retrase el que debiera practicar o favorezca la concesión de contrataciones, subvenciones, ayudas o subastas

convocadas por la Administración Pública.

Tráfico de influencias (art. 429)

- Influencia en un funcionario público o autoridad, prevaliéndose de una situación derivada de una

relación personal, para conseguir un beneficio económico propio o a favor de un tercero.

Omisión de los deberes de impedir delitos o de promover su persecución (art. 450)

- No impedir, por medios propios (siempre que no exista riesgo propio o ajeno) o acudiendo a la autoridad o a sus agentes, un delito que afecte a las personas en su vida, integridad o salud, libertad o

libertad sexual, de cuya próxima o actual comisión se tenga noticia.

Tenencia o depósito de sustancias explosivas (art. 568)

- Tenencia o depósito de sustancias explosivas, inflamables, incendiarias o asfixiantes, o sus componentes, así como su fabricación, tráfico o transporte, o suministro, no autorizado por las

autoridades competentes.

Financiación del Terrorismo (art. 576.5)

- Por cualquier medio, directa o indirectamente, recabar, adquirir, poseer, utilizar, convertir, transmitir o realizar cualquier otra actividad con bienes o valores de cualquier clase con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte, para cometer cualquiera de los

delitos de terrorismo.

Contrabando (art. 2.6 L.O. 12/1995, de 12 de diciembre)

- La tipificación del delito de contrabando viene recogida en el artículo 2 de la Ley Orgánica 12/1995, de 12 de diciembre, de represión del contrabando, determinando el apartado 6º del citado precepto que las personas jurídicas serán penalmente responsables de dicho delito cuando concurran las circunstancias

previstas en el artículo 31 bis CP.

Probabilidad e impacto e CODISOIL de los delitos penales reflejados en el mapa reflejado.

1. Acoso Laboral (art. 173) Probabilidad: BAJA

Una parte significativa del personal de CODISOIL presta servicios para la empresa desde hace muchos años, por lo que el respeto entre los miembros que la integran es absoluto. Es por ello que, al presente tipo penal, le otorgamos una probabilidad de comisión baja.

Impacto: BAJO

Si se produjera un delito de acoso laboral en la empresa, el respeto que existe hacia la dirección de la empresa por parte de los trabajadores hace que el posible impacto que se produzca en la reputación de la empresa sea prácticamente nulo.

2. Delitos contra la intimidad y acceso no autorizado (art. 197) Probabilidad: BAJA

Probabilidad: BAJA

Los empleados de CODISOIL con acceso a documentación e información confidencial de la empresa, cuenta con claves de acceso, por lo que la comisión de dicho tipo delictivo es BAJA.

Impacto: MEDIO

El impacto reputacional que ocasionaría a la empresa este tipo delictivo es relevante. Los datos apropiados, utilizados, modificados y/o cedidos a terceros sin la debida autorización podría llegar a ocasionar graves perjuicios de imagen y económicos, ya sea por los datos perdidos como las posibles sanciones recibidas por parte de la AEPD.

3. Robos (arts. 237 a 242)

Probabilidad: MEDIA-ALTA

El delito de robo es uno de los delitos que con más frecuencia se comete en las empresas, debiéndosele otorgar, por su naturaleza, una probabilidad de comisión MEDIA-ALTA.

Impacto: MEDIO

El impacto reputacional de la empresa ante la comisión de un delito de un robo no sería elevado. Si bien, en atención al tipo de actividad de la empresa, debemos otorgarle un grado medio.

4. Estafas (arts. 248 a 251)

Probabilidad: MEDIA

Las nuevas tecnologías han llevado a considerar a este delito como el más susceptible de ser cometido, tanto en el marco de cualquier empresa como por cualquier persona física, especialmente en el ámbito contractual y de los negocios.

Impacto: ALTO

El impacto reputacional de las estafas, tanto propias como impropias, tanto para las compañías como para sus órganos de administración, no puede calificarse más que de alto, habida cuenta de una más que probable imputación de la empresa en caso de comisión por parte de trabajador y en beneficio de CODISOIL.

5. Apropiación indebida (art. 253)

Probabilidad: BAJA-MEDIA.

Al igual que el delito de estafa, las nuevas tecnologías han llevado a considerar a este delito como uno de los más susceptibles de ser cometido tanto en el marco de cualquier empresa como por cualquier persona física, especialmente en el ámbito contractual y de los negocios. Respecto al control interno financiero de la empresa, en lo que respecta a la sección de compras y ventas de la empresa, el sistema de doble firma sobre los documentos como control activo y validez de este, deviene crucial para evitar que una sola persona pueda realizar una transferencia de un impacto elevado sin que otra lo supervise y valide.

Impacto: ALTO

Al igual que en el delito de estafa, la más que probable imputación de la empresa en caso de comisión de dicho tipo delictivo, permite que debamos considerar a dicho delito con un nivel alto de impacto.

6. Frustración a la ejecución (art. 258 ter)

Probabilidad: MEDIA

La conducta delictiva examinada puede ser cometida por empresas de cualquier ámbito y actividad, ya que no exige por parte de la empresa nadas más que la realización de actos de disposición que dificulten o impidan embargos, apremios y ejecuciones. La probabilidad del riesgo de que este delito se cometa es media, por ello le damos una graduación media.

Impacto: MEDIO

Esta conducta delictiva, si bien no tiene repercusiones reputacionales a nivel corporativo, sí repercute en la relación con clientes y administraciones públicas, pudiendo derivar en graves problemas con proveedores y demás acreedores (con especial atención con la Agencia Tributaria). En caso de que se inicien investigaciones por su presunta comisión, podría tener repercusiones en la capacidad crediticia de la empresa, afectando, ineludiblemente, en la normal actividad de la compañía.

7. Insolvencias Punibles (art. 261 bis)

Probabilidad: MEDIA-BAJA

El tipo delictivo se limita a situaciones concursales o de actual o inminente insolvencia. Si bien, aunque CODISOIL no se halla actualmente en dicha situación, siempre existen riesgos, de modo que la probabilidad otorgada es media- baja.

Impacto: MEDIO

Las eventuales consecuencias penales pueden tener repercusión de cierta entidad en el funcionamiento de la empresa y daño reputación al respecto de clientes, proveedores y otros grupos de interés, por ello el impacto es calificado de medio.

8. Alteración de precios en concursos públicos (art. 262)

Probabilidad: BAJA

Habida cuenta de que las relaciones de CODISOIL con la Administración Pública son exiguas, el riesgo de probabilidad de comisión otorgado al presente tipo ha de ser bajo.

Impacto: MEDIO-ALTO

El impacto, a todos los niveles, derivado de la comisión de dicho delito, se califica de medio- alto.

9. Daños informáticos (art. 264 quáter)

Probabilidad: BAJA

CODISOIL no dispone de los medios materiales para la realización de este hecho delictivo, tampoco sus trabajadores presentan a priori los conocimientos necesarios para su comisión, calificándose por ello de baja la probabilidad.

Impacto: MEDIO

El hecho de que la eventual pena de multa imponible a la persona jurídica por estos delitos sea proporcional al valor del perjuicio causado dificulta la apreciación del impacto en tales términos. A pesar de la manifestación anterior, la previsible consecuencia reputacional de su comisión elevaría el impacto a un nivel medio.

10. Delito contra la propiedad intelectual e industrial (arts. 270 a 277)

Probabilidad: BAJA

El sector donde desarrolla su actividad CODISOIL está exento de un factor creativo, tanto en el ámbito artístico, como en el informático o en el industrial, por lo que la probabilidad de comisión de delitos.

Impacto: BAJO

A la hora de graduar el impacto, debemos tener en cuenta que este delito no guarda relación con las actividades principales de la empresa, si bien una eventual comisión delictiva generaría un daño reputacional difícil de evaluar. Además, la actividad delictiva en este tipo de delitos no suele ir
asociada a la comisión por un empleado individual de la empresa, aumentando de manera notable la posible imputación de la empresa.

11. Delitos relativos al mercado y a los consumidores (arts. 278 a 286)

Probabilidad: MEDIA-ALTA

En atención a que, entre uno de los servicios prestados por CODISOIL, se halla la venta y distribución de gasóleo, podría incurrir la compañía en actos delictivos tales como la alteración del precio del combustible, entre otros. Por ello, la probabilidad de comisión ha de quedar fijada en media-alta.

Impacto: ALTO

Dado que dichos tipos guardan relación directa con la actividad principal de la compañía y, habida cuenta de que la actividad delictiva, por lo general, suele ir asociada a más de un miembro de la empresa (lo que aumenta de modo notable la posible imputación de la Persona Jurídica), se califica de “alto” el impacto.

12. Delitos de corrupción en los negocios (arts. 286 y 287)

Probabilidad: BAJA

La probabilidad de comisión de dicho delito es baja en atención a las políticas respeto a pagos en metálico, flujo de aprobaciones sobre determinadas operaciones, etc., implementadas por CODISOIL.

Impacto: MEDIO

Una eventual comisión delictiva generaría un daño reputacional de nivel medio, fundamentalmente, porque este tipo de delitos suelen ser perpetrados, en líneas generales, por más de un miembro de la empresa.

13. Falsedad de cuentas anuales (art. 290)

Probabilidad: BAJA

Se trata de un delito especial propio, por cuanto únicamente puede ser cometido por los administradores de hecho o de derecho de la compañía.

Impacto: ALTO

No podemos calificar sino de alto de riesgo de impacto. No cabe duda de que la imagen de la CODISOIL se vería relevantemente desvirtuada y la dificultad de la empresa para efectuar nuevos negocios aumentaría de forma significativa, y ello por la pérdida de confianza que tal acto generaría.

14. Obstrucción a la actividad inspectora o supervisora (art. 294)

Probabilidad: MEDIA

El tipo delictivo objeto de valoración es susceptible de ser cometido en el marco de cualquier sociedad sometida a supervisión administrativa y no exige más que de una actuación, a priori, difícilmente previsible de sus administradores, por lo que las posibilidades de materialización del riesgo son moderadas.

Impacto: MEDIO

A pesar de que el coste reputacional para la empresa es bajo en relación a la comisión de este tipo de delitos, las consecuencias legales del artículo 129 Código Penal, nos hacen previsores debido a su reputación en la actividad diaria de la empresa, de manera que debemos considerar la graduación de nivel medio para esta conducta.

15. Receptación y blanqueo de capitales (arts. 298 a 304)

Probabilidad: BAJA

La regulación expansiva del precepto penal abarca todo tipo de situaciones y miembros de la compañía, constituyéndose, en consecuencia, como uno de los delitos con mayor expectativa de comisión. No obstante, lo anterior, las medidas implementadas por CODISOIL, respecto, por ejemplo, a los sistemas de pagos, reducen sensiblemente dicha expectativa.

Impacto: MEDIO-ALTO

Habida cuenta de las sanciones previstas y la tipificación en cuerpos legales específicos, así como el eventual daño que acarrea un impacto muy negativo en la opinión pública pudiendo afectar gravemente las finanzas, la reputación e imagen de CODISOIL.

16. Financiación ilegal de partidos políticos (art. 304 bis)

Probabilidad: BAJA

Lamentablemente, constituye la financiación ilegal de partidos políticos un tema de clamorosa actualidad, por cuanto se encuentra íntimamente vinculada al fenómeno de la corrupción. Ahora bien, incidimos una vez más en la integridad de los miembros de CODISOIL, por lo que la probabilidad de comisión de dicho tipo delictivo es “Baja”.

Impacto: MEDIO-ALTO

El impacto, sin embargo, ha de ser calificado de “medio-alto” como consecuencia de la “sensibilización” de la opinión pública al respecto, por mor de la situación actual del país.

17. Delito contra la Hacienda Pública y contra la Seguridad Social (arts. 304 y 310 bis)

Probabilidad: BAJA

El tipo delictivo objeto de valoración es susceptible de ser cometido en el marco de cualquier empresa como resultado de su política y ejecución fiscal. En términos de probabilidad, debido al tipo de gestión de la empresa y a la auditoría interna y externa, es riesgo es mínimo.

Impacto: ALTO

Se trata de uno de los delitos que mayor impacto ha provocado en la opinión pública durante los años de crisis económica, lo que, unido a la posible imputación de la empresa en caso de comisión, lo perturbadoras que resultan las investigaciones administrativas y las eventuales consecuencias penales, provoca que el impacto no pueda ser calificado más que de alto.

18. Delitos contra los derechos de los trabajadores (art. 318)

Probabilidad: BAJA

El tipo delictivo descrito puede ser cometido en el seno de cualquier organización empresarial, bastando la falta de control o una política de recursos humanos alejada de los parámetros legales.

Impacto: MEDIO

El daño reputacional por la comisión de estos delitos es variable en función del tipo concreto contravenido, pues el Título del Código Penal alude a conductas de muy distinta percepción social. Igualmente, variables pueden resultar las consecuencias jurídicas de la materialización del riesgo, de modo que puede apreciarse un posible impacto medio.

19. Delito contra los recursos naturales y el medio ambiente (art.328)

Probabilidad: MEDIA-ALTA

CODISOIL ha de prestar especial atención a este tipo de delitos, habida cuenta de las potenciales consecuencias para el medio ambiente que pudieren derivarse tanto de la gestión de residuos como de la manipulación de combustibles.

Impacto: MEDIO

Los riesgos objeto de estudio guardan, como se ha dicho, estrecha relación con la actividad desarrollada por CODISOIL, por lo que una eventual comisión del tipo supondría riesgos perjudiciales en el ámbito de la contratación, siendo, por ende, medio el nivel de impacto.

20. Delitos de riesgo provocados por explosivos y otros agentes (art. 348)

Probabilidad: MEDIA-ALTA

Dicho delito ha sido definido por el Tribunal Supremo como un “delito común, en cuanto puede ser sujeto activo cualquier persona, y que contiene una norma penal en blanco, en cuanto precisa la infracción de las normas de seguridad establecidas en cada caso”. En lo que aquí nos incumbe, estaría vinculado a la tenencia y/o transporte de material explosivo, inflamable, corrosivo, tóxico y de cualesquiera otras materias, aparatos o artificios que puedan causar estragos, poniendo en concreto peligro la vida, integridad física o salud de las personas, así como el medio ambiente, y ello siempre que se contravengan las normas de seguridad establecidas, por lo que, en atención a la actividad de CODISOIL, se cifra la probabilidad de comisión en “media-alta”.

Impacto: MEDIO-ALTO

El impacto reputacional de este delito se califica, asimismo, de medio-alto, pues afectaría de modo directo, caso de producirse, a la actividad de CODISOIL.

21. Incendio (art. 351)

Probabilidad: BAJA-MEDIA

El riesgo de desencadenamiento de un fuego es sensiblemente superior en CODISOIL que en empresas de otros sectores, en atención a que una de sus actividades radica en la venta y distribución de combustible. No obstante, el tipo delictivo requiere que el incendio se produzca, no de modo fortuito,  ino intencionado, y con el ánimo de poner en peligro la vida o integridad física de las personas, de ahí que la categoría otorgada sea la de Baja-Media.

Impacto: MEDIO-ALTO

El impacto reputacional de este delito, al igual que el del anterior, no puede ser calificado más que de medio-alto, pues afectaría de modo directo, caso de producirse, a los servicios ofrecidos por CODISOIL.

22. Tráfico de drogas (art. 369 bis)

Probabilidad: BAJA

El sector en que desarrolla CODISOIL su actividad no se caracteriza por un elevado riesgo de comisión de este tipo de conductas, de ahí que la probabilidad se califique de “baja”.

Impacto: MEDIO

El hecho de que la eventual pena de multa imponible a la persona jurídica por estos delitos sea proporcional al valor de la droga dificulta la apreciación del impacto en tales términos. Tratándose de hechos cotidianamente ajenos a la actividad de la empresa, el daño reputacional en el sector no se aprecia como particularmente elevado, no obstante lo cual tendría cierta incidencia, por lo que debemos considerar un riesgo medio, sometiéndose al criterio jurisprudencial del experto.

23. Falsedad documental (arts. 392, 393 y 395) y falsificación de tarjetas de crédito y débito (art. 399 bis).

Probabilidad: BAJA

A pesar de que dichos delitos son susceptibles de ser cometidos por cualquier miembro de la empresa, como ya se ha manifestado con anterioridad, los trabajadores de CODISOIL lo son desde prácticamente sus inicios, y en aras al respeto que guardan a la Dirección y al Consejo de Administración, se ciñen a la legalidad en el desempeño de sus funciones.

Impacto: MEDIO

El impacto reputacional se califica de medio por cuanto la hipotética comisión de un delito de falsedad documental generaría desconfianza en proveedores, clientes y colaboradores, viéndose gravemente dañada la imagen de la empresa.

24. Cohecho (art. 427 bis)

Probabilidad: BAJA

El delito de cohecho es de los más comunes dentro de cualquier empresa que tenga relaciones con la Administración Pública, bastando cualquier acto de disposición patrimonial o una remuneración no determinada en la descripción del tipo que realizan el Código Penal y el Código Ético de la
empresa. No obstante, a la vista de las medidas implementadas por CODISOIL, ya referidas en tipos precedentes, la probabilidad de comisión se cifra en “baja”.

Impacto: MEDIO-ALTO

Las sanciones penales y administrativas aplicables a estos caos se determinan de manera proporcional al valor del beneficio obtenido, lo cual complica los criterios para su determinación, aunque llegado el caso podría conllevar además la inhabilitación para obtener subvenciones y ayudas públicas. Este tipo delictivo conlleva una valoración muy negativa de la opinión pública, por lo que la empresa debe estar alerta, dotando un impacto de riesgo medio – alto.

25. Tráfico de influencias (art. 430)

Probabilidad: BAJA-MEDIA

A pesar de que la entidad desarrolla su actividad en un sector en el que la realización del tipo resulta poco frecuente, no podemos desechar la intensidad de producción del riesgo, ya que esta conducta delictiva no necesita de medios materiales o situaciones excepcionales para su comisión.

Impacto: BAJO-MEDIO

La eventual sanción por la comisión del delito no es particularmente elevada y el daño reputacional resulta variable en función de la resolución que se pretenda obtener y la autoridad de que se trate, de modo que, a priori, el impacto no puede situarse en ninguno de los extremos.

26. Omisión de los deberes de impedir delitos o promover su persecución (art. 450)

Probabilidad: MEDIA

El tipo delictivo en cuestión es susceptible de ser perpetrado por cualquier persona en el seno de cualquier empresa, ya que solo exige la evitación de la comisión de un delito por quien tuviera conocimiento de su futura comisión, por sus propios medios o avisando a las autoridades competentes.

Impacto: ALTO

El impacto reputacional derivado de este delito no puede ser calificado más que de alto; impacto que, sin embargo, vienen mitigando los canales de denuncia, al preservar la identidad del denunciante y protegerlo frente a posibles represalias.

27. Tenencia o depósito de sustancias explosivas (art. 568)

Probabilidad: BAJA

Constituye el tipo delictivo el depósito, tenencia, fabricación, tráfico o transporte de material explosivo, inflamable, pirotécnico, etc., no autorizado.

Impacto: BAJO

Por cuanto la convivencia con un propietario de explosivos no determina la tenencia o disponibilidad sobre ellos, aun en el supuesto de que se conozca su existencia, el impacto no puede ser calificado sino como “bajo”.

28. Contrabando (L.O. 12/1995 de 12 de diciembre)

Probabilidad: BAJO

La actividad desarrollada por la empresa, en lo que a la comercialización y distribución de combustible se refiere, implica cierto riesgo de materialización de dicho tipo, si bien el mismo no es elevado.

Impacto: MEDIO

Debido a la actividad que la empresa ejerce y la posible imputación de la empresa en el delito objeto de valoración, debemos determinar un riesgo de impacto medio. El daño reputacional que pudiera ocasionar a la empresa en el tráfico mercantil, si alguno o algunos de los trabajadores de la empresa llevaran a cabo este tipo de conducta, generaría una pérdida de confianza en el sector y en la actividad desarrollada.

Protocolo de actuación ante la recepción por parte de un tribunal de una citación para comparecer como imputada en el seno de una investigación penal

Para el supuesto de que CODISOIL reciba una citación judicial, la comparecencia judicial se practicará con el representante especialmente designado, debidamente asistido de letrado. En todo caso, el representante designado será una persona distinta de los miembros del Consejo de Administración de CODISOIL, en el caso de que éstos sean a su vez investigados por la autoridad judicial, y ello con objeto de evitar indefensión.

Revisión del Protocolo

CODISOIL, a través del Comité de Ética, realizará una revisión periódica del modelo de prevención de delitos, modificando dicho protocolo cuando lo precise la normativa penal, interna, civil, societaria o administrativa. La legislación penal española, exige que, para que la Empresa esté exenta de
responsabilidad penal, ésta deberá llevar a cabo una revisión y seguimiento periódico del modelo. Por ello, CODISOIL, revisará el modelo de prevención de delitos, al menos una vez al año, en función a los cambios existentes, de esta manera, CODISOIL pretende garantizar el cumplimiento
riguroso del protocolo.

 

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